政策解讀

圖片解讀

各鎮(zhèn)人民政府（街道辦事處），縣政府各部門、各直屬單位：

《嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）》已經(jīng)縣政府同意，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

嘉善縣人民政府辦公室

2024年11月13日

（此件公開發(fā)布）

嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）

為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化外商投資環(huán)境加大吸引外商投資力度的意見》（國發(fā)〔2023〕11號）有關(guān)要求，規(guī)范有序開展嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點。根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》（國令第762號）等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和《浙江省商務(wù)廳等6部門關(guān)于調(diào)整<嘉興市合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）>的通知》（浙商務(wù)聯(lián)發(fā)〔2024〕3號）要求，制定本辦法。

本辦法所稱合格境外有限合伙人（QFLP），是指參與認購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人、境外機構(gòu)投資者等。本辦法所稱的試點企業(yè)包括試點基金管理企業(yè)和試點基金。試點企業(yè)的組織形式，適用《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。

一、試點基金管理企業(yè)

（一）試點基金管理企業(yè)，是指依照本辦法認定并按規(guī)定發(fā)起設(shè)立試點基金或受托管理試點基金投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。

（二）試點基金管理企業(yè)需同時滿足以下條件：

1. 實繳注冊資本或?qū)嵗U出資額應(yīng)不低于1000萬元人民幣等值貨幣，出資方式限于貨幣資金；

2. 至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

（1）有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

（2）有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

（3）在最近五年內(nèi)沒有違法違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟糾紛訴訟（仲裁）案件，且個人信用記錄良好；

3. 相關(guān)部門依法依規(guī)提出的其他條件。

（三）試點基金管理企業(yè)的控股投資者（普通合伙人）或控股投資者（普通合伙人）的關(guān)聯(lián)實體須近三年未受到所在國家（地區(qū)）司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)處罰，未發(fā)生重大風險事件，同時應(yīng)當符合以下條件之一：

1. 控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人持有所在國家（地區(qū)）金融監(jiān)管部門頒發(fā)的從事金融業(yè)務(wù)的許可證明，或為國家金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的境內(nèi)持牌金融機構(gòu)實際控制的一級子公司。

2. 控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人申請前的上一會計年度，自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于2億元人民幣等值貨幣，或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于5億元人民幣等值貨幣，或近三年凈利潤累計總額不低于3000萬元人民幣等值貨幣。

3. 控股投資者（普通合伙人）或?qū)嶋H控制人在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）登記，且上一會計年度自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于3000萬元人民幣，或近三年累計管理資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于5億元人民幣，或在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。

4. 在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于3億元人民幣等值貨幣，其中：注冊地在屬地的私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人），在管資產(chǎn)規(guī)模（實繳）不低于1億元人民幣或等值貨幣。

（四）試點基金管理企業(yè)經(jīng)主管部門批準可從事以下業(yè)務(wù)：

1. 發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；

2. 受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

3. 股權(quán)投資咨詢。

（五）試點基金管理企業(yè)、符合本辦法規(guī)定的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理企業(yè)，應(yīng)當與其發(fā)起設(shè)立的試點基金的普通合伙人構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，對其發(fā)起募集的基金承擔監(jiān)督管理責任。

二、試點基金?

（一）試點基金是指由試點基金管理企業(yè)在本縣依法發(fā)起設(shè)立，由合格境外有限合伙人參與認購、以非公開方式向合格投資者募集資金，并進行投資的私募股權(quán)投資基金。

（二）試點基金需同時滿足以下條件：

1. 注冊資本（或認繳出資）應(yīng)不低于1000萬美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；

2. 相關(guān)部門依法依規(guī)提出的其他條件。

（三）試點基金有限合伙人需同時滿足以下條件：

1. 試點基金合伙人應(yīng)當以本合伙人名義出資；

2. 試點基金應(yīng)至少有一名境外投資者，且境內(nèi)外投資者應(yīng)符合相關(guān)政策所規(guī)定的合格投資者要求，為具備相應(yīng)的風險識別能力、風險承擔能力的機構(gòu)或個人；

3. 機構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度,近三年內(nèi)未受到所在國家、地區(qū)司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；境外機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)一般不低于500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣；境內(nèi)機構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

4. 境內(nèi)外個人投資者需簽署股權(quán)投資企業(yè)（基金）風險揭示；個人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣，單筆投資金額不低于100萬元人民幣；

5. 相關(guān)部門依法依規(guī)提出的其他條件。

（四）試點基金可依法從事以下業(yè)務(wù)：

1. 在國家允許的范圍內(nèi)，以自有資金進行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他業(yè)務(wù)；

2. 為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

3. 經(jīng)審批或登記機關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

（五）試點基金的境外投資者用于出資的貨幣，應(yīng)當是可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益。境內(nèi)投資者應(yīng)當以人民幣出資。

（六）試點基金的投資者應(yīng)當符合《私募投資基金監(jiān)督管理條例》、中基協(xié)自律規(guī)則規(guī)定的合格投資者要求。試點基金管理企業(yè)、符合本辦法規(guī)定的境內(nèi)私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）應(yīng)當嚴格履行合格投資者核查義務(wù)。

三、試點運作

（一）申請試點企業(yè)應(yīng)向?qū)俚劓?zhèn)（街道）提出申請，經(jīng)鎮(zhèn)（街道）對試點企業(yè)材料進行初審?fù)夂螅瑘罂h金融發(fā)展中心。申請材料清單如下：

1. 試點基金管理企業(yè)或試點基金申請表；

2. 境外投資者應(yīng)遞交承諾書，承諾近三年未受到任何司法機關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的處罰；

3. 機構(gòu)投資者應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表等資料；個人投資者應(yīng)提供個人身份證明、資金來源證明等資料；

4. 申請試點企業(yè)基本資料，包括:募集說明書、試點企業(yè)受益所有人證明材料（直接或間接擁有超過25%股權(quán)或表決權(quán)的自然人）、合伙協(xié)議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）或企業(yè)章程、主要高級管理人員簡歷（從業(yè)經(jīng)驗、學歷、資質(zhì)證書、在職證明）等；

5. 托管銀行有關(guān)資料及與托管銀行簽署相關(guān)協(xié)議；

6. 申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函。

針對境外投資者主體資格證明等文件資料取得需要一定時間，允許提供翻譯件情形下的申請資料容缺機制。?

（二）經(jīng)認定符合條件的試點企業(yè)，需在出具同意意見之日起6個月內(nèi)，到相應(yīng)登記注冊部門辦理注冊登記、變更、外商投資信息報告等手續(xù)，并按照國家外匯管理局相關(guān)規(guī)定，辦理外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、信息報送等事宜。

（三）試點企業(yè)應(yīng)當委托嘉善縣內(nèi)經(jīng)國家金融監(jiān)管部門批準、具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行機構(gòu)作為資金托管銀行。托管銀行應(yīng)當依法履行基金托管人的義務(wù)及職責，對試點企業(yè)托管賬戶內(nèi)資金來源、使用的真實性、合規(guī)性進行審核，監(jiān)督試點企業(yè)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法合規(guī)使用托管賬戶內(nèi)資金。

（四）試點基金管理企業(yè)名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標明“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理服務(wù)”等字樣；試點基金名稱中應(yīng)加注“股權(quán)投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等字樣。

（五）試點基金管理企業(yè)應(yīng)當自取得營業(yè)執(zhí)照起12個月內(nèi)，在中基協(xié)完成私募基金管理人登記；未完成私募基金管理人登記的，不得發(fā)起設(shè)立或受托管理試點基金。試點基金管理企業(yè)應(yīng)當自辦結(jié)中基協(xié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)完成首支私募基金備案，完成備案后方可進行投資運作。試點基金自設(shè)立之日起6個月內(nèi)應(yīng)當按照中基協(xié)相關(guān)要求進行備案，過期需重新申請試點基金資格。未及時辦理完成私募基金管理人登記、私募基金備案手續(xù)的試點企業(yè)，取消其試點資格并對外公示。

（六）試點基金募集的涉外資金使用按照國家外匯管理部門相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）試點企業(yè)應(yīng)當遵守國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)、規(guī)章等相關(guān)規(guī)定。外商投資準入負面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域，不得進行投資；外商投資準入負面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實施管理。試點基金管理企業(yè)應(yīng)根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》以及中基協(xié)相關(guān)自律規(guī)則，遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。未經(jīng)批準，試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。

（八）試點企業(yè)辦理下列事項變更時，應(yīng)向?qū)俚劓?zhèn)（街道）、縣金融發(fā)展中心上報變更內(nèi)容，并依法依規(guī)辦理相應(yīng)手續(xù)：

1. 企業(yè)名稱；

2. 經(jīng)營范圍；

3. 投資者或投資者認繳出資額；

4. 企業(yè)注冊資本或投資者認繳出資總額；

5. 高級管理人員；

6. 試點企業(yè)分立、合并、解散、清算或破產(chǎn)等事項。

（九）試點企業(yè)辦理變更事項時，需向?qū)俚劓?zhèn)（街道）遞交如下申請材料：申請報告；股東會、董事會或合伙人會議作出的變更決議；若變更企業(yè)名稱，還需遞交企業(yè)名稱相關(guān)材料;若變更高級管理人員，還需遞交擬任人員簡歷、身份證復(fù)印件及相關(guān)證明材料；若變更投資者，還需遞交申請材料清單第2、3項材料。

（十）試點企業(yè)可按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關(guān)法律規(guī)定進行利潤分配、解散清算；可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資、回購、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè)。

（十一）試點基金管理企業(yè)發(fā)起試點基金，各支基金募集的境外匯入本金之和不得超過嘉善縣認定的試點基金管理企業(yè)募集境外資金總規(guī)模。

四、監(jiān)督管理

（一）由縣政府分管領(lǐng)導(dǎo)牽頭，縣商務(wù)局、縣市場監(jiān)管局、縣金融發(fā)展中心、縣稅務(wù)局、嘉善金融監(jiān)管支局按照國家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合工作職責，協(xié)同推進試點工作，協(xié)調(diào)解決試點管理有關(guān)問題。

1. 縣商務(wù)局按照國家有關(guān)外商投資等法律法規(guī)，做好試點企業(yè)外商投資管理，引導(dǎo)試點企業(yè)參與嘉善企業(yè)股權(quán)投資、引進優(yōu)質(zhì)項目；

2. 縣市場監(jiān)管局負責試點企業(yè)注冊登記工作，依法依規(guī)實施監(jiān)督管理；

3. 縣金融發(fā)展中心負責統(tǒng)籌協(xié)調(diào)試點工作；

4. 縣稅務(wù)局依法對試點企業(yè)進行稅收管理，落實好稅收協(xié)定等優(yōu)惠政策；

5. 嘉善金融監(jiān)管支局依法負責試點企業(yè)相關(guān)金融管理工作。

（二）試點企業(yè)須持續(xù)滿足合規(guī)要求，相關(guān)部門可以通過信函與電話詢問、走訪或向銀行征詢等方式，了解試點企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機制。

（三）屬地鎮(zhèn)（街道）要履行屬地管理責任，做好試點企業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)信息收集整理工作：

1. 屬地鎮(zhèn)（街道）應(yīng)當在試點企業(yè)完成商事主體注冊登記、銀行賬戶開立登記、變更銀行基本戶、資本金賬戶或變更托管銀行等相關(guān)手續(xù)后20個工作日內(nèi)，向縣金融發(fā)展中心報送相關(guān)詳細情況；

2. 屬地鎮(zhèn)（街道）應(yīng)當在試點企業(yè)完成每個項目股權(quán)投資后20個工作日內(nèi)，向縣金融發(fā)展中心報送項目公司及項目投資詳細情況；

3. 屬地鎮(zhèn)（街道）應(yīng)當于每年1月31日之前，向縣金融發(fā)展中心報告試點企業(yè)上年度基本進展情況和重大事項；

4. 屬地鎮(zhèn)（街道）應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向縣金融發(fā)展中心報送試點企業(yè)經(jīng)審計的年度財務(wù)報告。

（四）試點基金的托管銀行應(yīng)當向?qū)俚劓?zhèn)（街道）、縣金融發(fā)展中心報送下列書面材料：

1. 每個會計年度結(jié)束后45個工作日內(nèi)，報送關(guān)于企業(yè)上一年度股權(quán)投資情況的年度報告；

2. 發(fā)現(xiàn)企業(yè)投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，自發(fā)現(xiàn)之日起5個工作日內(nèi)報送書面報告。

五、其他事項

（一）本辦法自2024年12月14日起施行。如本辦法與《私募投資基金監(jiān)督管理條例》及相關(guān)配套規(guī)定、中基協(xié)自律規(guī)則不一致的，按照上位規(guī)定進行處理。

（二）香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在嘉善設(shè)立試點企業(yè)的，參照本辦法執(zhí)行。

善政辦發(fā)〔2024〕34號（嘉善縣人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)嘉善縣合格境外有限合伙人（QFLP）試點暫行辦法（修訂版）的通知）.pdf